LLP有限責任組合法解説 | 会社設立・許認可・経営支援フォーラム

LLP有限責任組合法解説

LLP(有限責任事業組合・Limited Liability Partnership)
有限責任事業組合法詳細説明

LLPのメリット
以上から、LLPのメリットは内容で3つ挙げることができます
・有限責任制度であること
・内部自治原則が尊重されていること
・構成員課税(パススルー)であること

1.有限責任制度

合名・合資会社は無限責任社員が会社の責任を負うという無限責任制度です。民法上の組合も法人ではなく人の集まった組合ですので当然各人が最終責任を負うものです。会社・組合が負担しきれない債務・損失を構成員が最終的に負うという大きなリスクがありました。
ところが、このLLPは有限責任制度を明確打ち出してて、組合自体と各構成員の責任を分離し、構成員の負う事業リスクは出資金の範囲に限ったのです。この点で参加が容易になっています。アイデアや知識、技術、能力、やる気は十分あるが、資金がないという起業志望者には大きなチャンスとなるでしょう。

2.内部自治

LLPでは、会社の機関を出資者同士で自由に設計することが出来ます。会社法の中に新設された合同会社LLCもこれと同様です。株式会社という組織は原則的に、株式数に応じた発言権である議決権を有するものですが、LLPでは、各構成員が出資したその出資比率とは、あえて異なる議決権や損益分配を契約上定めることが可能です。出資比率に関わらず、事後の貢献度に応じて利益配分や議決権を決められることができるのです。このため優秀な技術を持つ研究者個人・中小企業主が大企業と対等の立場で共同研究をコラボしてゆき、その貢献度に応じた収益のリターンを得ることも可能という極めて画期的な仕組みといえます。

3.構成員課税(パススルー)

LLPは構成員課税の形式が採用されており、法人課税と出資者の配当課税の二重課税を避けることが出来ます。法人課税を通り過ぎるという意味でパススルーとも言います。発生した損失は出資した個人の所得税や親会社の法人税と損益と通算して納税額を圧縮した処理が可能になります。この効果により未だ収益の見込めない研究段階での共同開発事業をLLPにてテスト的に活用することが注目されています。このことから契約期間を定めることが必須とされています。
欧米のLLCが法人課税又は構成員課税を選択できるのに対し、日本のLLCは法人課税に限定され選択の余地がありませんのと比較してみてください。しかも株式会社や合同会社LLCが、赤字でも事業税を支払う必要がありますが、LLPはこれに直接課税されなく、LLPの損益は各組合員の損益と通算課税されるため税金の面で魅力的です。

LLPのデメリット

1.の有限責任制度に関して
組織は民法上の「任意組合」になります。会社法上の定款ではなく,民法上の組合契約で組織が組成され、このためLLPからそのまま会社法上の会社へ組織変更は出来ません。組織を変更したいときは、いったん解消して改めて、会社設立をすることになります。
3.の構成員課税(パススルー)に関して
組合契約自体が構成員相互の契約という形を取っているので、構成員の脱退・加入等によってその都度、組合契約の変更と登記や損益の再計算が必要になります。
また意思決定には全員一致の合意が求められますので、メンバーの人選には要注意。組合員の頻繁な加入・脱退には不向きな組織と言えます。

LLP合同会社の長所・短所

メリットデメリット
LLP有限責任事業組合構成員の有限責任
内部自治の柔軟性
損益分配ルールが自由
意思決定や組織が自由
構成員課税
法人格がないため
株式会社への組織変更不可

構成員課税であるため
組合員の頻繁な新規加入・脱退に不向き
LLC合同会社構成員の有限責任
組織変更可能
株式→LLC
LLC→株式
内部自治の柔軟性
損益分配ルールが自由
意思決定や組織が自由
法人課税
二重課税の問題
株式会社構成員の有限責任
組織変更可能
株式→LLC
LLC→株式
硬直的な組織運営
1株1票の原則
取締役の設置義務
法人課税
二重課税の問題
民法組合
内部自治の柔軟性
損益分配ルールが自由
意思決定や組織が自由
構成員課税
組合員が無限責任なので
リスク高く参加しにくい

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