組織再編よくある質問FAQ | 会社設立・許認可・経営支援フォーラム

組織再編よくある質問FAQ

組織再編・営業譲渡

  1. 企業を効率的に組織再編するためのM&A(merger & acquisition)とは何ですか?
  2. 株式譲渡とは何ですか?
  3. 合併とは、会社法のうえでは、何ですか?
  4. 会社分割とは、会社法のうえでは、何ですか?
  5. 事業譲渡(営業譲渡) とは何ですか?
  6. 許認可業種の場合の、事業譲渡の注意点は?

質問: 企業を効率的に組織再編するためのM&A(merger & acquisition)とは何ですか?

回答:

 企業活動をする中で他企業の会社資産のうち有効に活用されていない各種資産を買い受けることによって、新規に会社を設立してゼロから特定の業務をはじめるよりもスピーディーに利益の確保が見込める場合があります。 また逆に、自社にそのような遊休資産(非コア)がある場合には、その資産・事業を他社に売却することによって、身軽になって本来業務(コア)に集中させることも可能性としてあります。 株式譲渡、事業(営業譲渡)、合併、会社分割等の手法があります。

質問: 株式譲渡とは何ですか?

回答:

株式会社はその名のとおり均等に細分化された証券たる株式を発行することで資本の出資者を募っています。
株式をいくらにて算出しこれを取得できるかは、大変難しいのですが、時価および簿価を加味して、基本的には会社の純資産を基本に算定します。株式譲渡とは、一定の株式を取得することで株主総会での発言権を行使して、会社の方針に関与し議案により、特別決議、特殊決議で多数を取り、会社の舵取りを間接的に行っていく方法です。

質問: 合併とは、会社法のうえでは、何ですか?

回答:

合併とは、他企業を丸ごと飲み込むイメージです。個人でいえば“相続発生”に相当し、 相続と同じく被相続人に当たる被合併企業の株式も事業資産そのものも全部そのまま承継する形態のM&Aです。会社分割と同様に「包括承継」のひとつですので、 合併される企業の個々の財産移転についての手続きは不要で、一括して行うことが可能です。一括して行う手続きとして、債権者保護手続き、合併公告等が必要です。

質問: 会社分割とは、会社法のうえでは、何ですか?

回答:

会社分割とは、他企業の事業の一部を譲受け、譲渡するものです。 会社法制度上の位置づけとしては、合併と同様に包括承継ですので、分割される企業の個々の財産移転についての手続きを個別にすることなく一括して行うことが可能です。 事業譲渡が、事業を有機的一体の集合体として捉えることから、個々の財産の移転について売買契約を締結したり、第三債務者の承諾を取り付けたりすることが必要ですが、会社分割制度は、包括的に債権者保護手続きをすることで達成することが可能です。

質問: 事業譲渡(営業譲渡) とは何ですか?

回答:

企業のもつさまざまな事業資産(株式を除く)を移転させることです。譲渡側は効率的でない非コア事業をスリム化し、譲受側はその事業資産を有効活用して収益に結びつけることが期待できます。旧商法では、「営業」が主に使用されていました。 事業(営業)とは、「専用店舗、賃借権、取引先顧客リスト、ノウハウ等個々の財産の有機的一体となった集合体(最判昭和40年9月22日)」としての位置づけなので、その移転のために個々の売買契約締結等の煩雑さがあります。

質問: 許認可業種の場合の、事業譲渡の注意点は?

回答:

許認可業種の場合は、会社分割等の組織再編を既に終えたのにも関らず、もし承継会社が許認可を得られる見込みが無ければ、会社法上で再編しても意味の無いことなります。
承継会社が許認可事業を承継したとしても、分割前の会社と同様に、許認可の前提となる条件を備えているのか否かの問題があります。確かに、行政としても公衆の安全とあまり関係ない形式的なものならフリーパスでいいでしょうが、
新規許認可申請時、その事業を開始した個人・企業に対しては、役員に問題がないか、一定の資格を取得しているか等の条件の下、また一定水準を超える設備投資をしたかを、所轄庁は時間をかけて調査審査したはずですから、会社分割等にあたり承継会社にも同等の役員、設備があるかを検査をしたうえでの承認になること充分考えられることです。

FAQ engine from DiamondSteel
 前のページ 組織再編・営業譲渡
 次のページ 組織再編手法の分類へ