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会社設立サポート
詳細説明
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2006年春までの会社と新会社法
近年、商法は毎年のように改正されてきました。そして、2006年５月今までの会社制度を抜本的に見直した新会社法の施行されました。その改正内容は以下の通りです。
| 改正前 | 改正後（現行） | |
|---|---|---|
| 会社の種類 | 有限会社、株式会社、合名会社、合資会 社の４種類。 |
有限会社は新設できなくなります（注1）。新たに合同会社（ＬＬＣ）が加えられ、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の４種類になります。 |
| 資本金 | 原則として、最低でも有限会社は３００万円、株式会社は１０００万円の資本金が必要です。ただし特例を利用した場合は１円からでも設立可能。 | 会社の種類を問わず、最低資本金の制限はありません。いくらからでも会社の設立が可能です。 |
| 出資払込金の 証明方法 |
銀行等の金融機関が発行する「出資払込金保管証明書」が必要です。 | 発起設立の場合は「残高証明」で足ります。 |
| 現物出資 | 資本の５分の１かつ５００万円以内なら、検査役の調査不要 | ５００万円以内なら検査役の調査不要 |
| 役員の数 | 株式会社の場合取締役３名以上、監査役 １名以上が必要です。 |
株式譲渡制限会社（注2）なら取締役が１名から株式会社を設立できます。 |
| 役員の任期 | 取締役２年・監査役４年 （委員会等設置会社を除きます） |
取締役２年・監査役４年 株式譲渡制限会社なら最長１０年に延長可能です。 |
| 会計参与 | 規定なし | 公認会計士または税理士が会計参与として関与可能になります。 |
| 類似商号の 制限 |
同一市区町村内に類似した商号で同一の営業をしている会社がある場合登記できません。 | 同一住所において同一の商号の場合のみ登記できません。 |
| 会社目的 | 会社目的には「明確性」「適法性」が要求さ れます。 | 違法な目的などは登記できないが、ある程度包括的な記載が可能になります。 |
有限会社の廃止
有限を廃止するといっても、新しい会社法のもとでは有限会社が新設できなくなるだけで、既存の有限会社がすぐになくなってしまうということではありません(特例有限会社）。統合といった方がいいかもしれません。
ですから有限会社をすでにお持ちの方は、有限会社のまま存続させるか、株式会社に組織変更するか選択することができます。現在、役員が１人のみの有限会社であっても、株式譲渡制限を設けることで役員１人の株式会社も認められますので、組織変更ができます。、新株式会社はいろいろな形態の株式会社が認められるようになりました。 なお、資本金の特例で設立した会社の場合は、５年以内の増資も必要なくなりますが、その場合でも、定款変更（解散事由の抹消）などの手続きが必要になります。
（注2）株式譲渡制限会社の定義
- 株式譲渡制限会社とは、
- �� すべての株式の譲渡について、
- �� 会社の承認を必要とする旨の定めを
- �� 定款に置いている株式会社
- のことです。
- 『�� すべての株式の譲渡について』 について
- 株式譲渡制限会社は、「すべての株式」の譲渡を制限している株式会社です。種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限している場合は、株式譲渡制限会社に該当しません。
- 『�� 会社の承認を必要とする旨の定めを』 について
- 「会社の承認」とは、原則として取締役会における承認を指しますが、定款で別段の定めを置くことも可能です。また、株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないことも可能なので、その場合の承認機関は原則として株主総会となります。
- 『�� 定款に置いている株式会社のことです。』 について
- 株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議（議決権を有する株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の2／3以上の賛成）が必要となります。
株式会社に限ったことではないのですが、個人事業を法人化した場合には、各種の法人税が課されます。その中でも“法人税の均等割制度”は、予め踏まえておいてください。
これは事業での利益の多寡にかかわらずかかってくるものです。札幌市は5万円、北海道は2万円（平成19年）計７万円が、法人設立登記によって成立した後に毎年、かかってきます。法人化するメリットは多くありますが、このような負担もあることを、理解して設立時はじっくり検討されることをお奨めします。
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