五十嵐行政書士事務所　会社設立サポート　新会社法のポイント

会社設立サポート詳細説明

新会社法のポイント

1.新規定

新株式会社には、今までになかった規定が盛り込まれています。
  1. 自由な機関設計（注）
    有限会社と株式譲渡制限のある株式会社が「株式譲渡制限会社」に統合される関係で、有限会社の制度を取り入れた株式会社が登場します。したがって個々の事情に応じて、取締役のみの会社、取締役と監査役の会社のように、今までとは違ってある程度自由な機関設計が可能になります。ただし、株式会社である以上、株主総会は必ず設置しなければなりません。
  2. 取締役の資格
    現行法では、取締役の資格を株主に限ることはできません。しかし改正後は、株式譲渡制限会社であれば株主に限る旨の定款も有効になります。また、現行法では破産者で復権を得ていない方は取締役になることができませんでしたが、改正後はこの規定はなくなります。
  3. 取締役の任期
    現行法では、取締役の任期は２年ですので、２年ごとに役員の登記をしなければなりません。改正後は株式譲渡制限を設ければ任期を１０年に延長することが可能です。煩雑な手続きも軽減されることになります。
  4. 会計参与
    株式会社は定款をもって会計参与を定めることができるようになります。会計参与とは、取締役・執行役と共同して、計算書類を作成することを職務とする人です。会計参与は公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人に限られます。
（注）

中小株式会社の機関設計のパターン例

パターン 株主
総会		 取締役 取締
役会		 監査役 会計
監査人		 会計
参与		 備考
�� 要 要         株式譲渡制限会社のみ可能
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�� 要 要       要 これまでの中小企業の機関設計は基本的に�Г里�
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新会社法では

  • 株式譲渡制限会社では�　銑イ里茲Δ房萃�役会を置かないことも可能。
  • 株式譲渡制限会社では、�　↓ぁ↓┐里茲Δ亡萄彩鬚鮹屬�ないことも可能。
    （�Δ離僖拭璽鵑和膕饉勸奮阿粒�式譲渡制限会社のみ可能）
  • �，離僖拭璽鵑両豺隋∈任皀轡鵐廛襪雰舛箸靴董�株主総会の他取締役１人のみの機関設計も可能。
  • 会計参与や会計監査人は必要に応じて設置可能。

2.新会社法その他の主な改正

類似商号の規制廃止
旧法では、会社を設立しようとする市区町村内に類似した商号で、事業目的が同じ会社があるとその商号は使えないことになっていました。しかし、今日の社会は、全国規模で商取引が行われています。近隣における類似商号の規制自体が現代にそぐわないものになっています。よって新法では類似商号の規制自体が廃止されることになりました。新会社法の下で会社を設立する場合は類似商号調査は原則的に必要なくなります。但し、商標権で保護されている商号や法令で制限されている名称等もありますのでこの点は注意が必要です。
公告の方法
旧法の公告する方法は定款の絶対的記載方法です。しかし新会社法では任意的記載事項になります。記載がないときは公告の方法は官報になります。
現物出資
現物出資とは、会社設立時に金銭以外の財産を出資することをいいます。旧法ですと、資本の５分の１かつ５００万円を超える現物出資の場合は検査役の調査が必要になります。ですから、資本金１０００万円の株式会社を設立する場合は、検査役の調査を回避しようとすると２００万円までしか現物出資できませんでした。しかし新会社法では、「資本の５分の１」という制限が撤廃されますので、この場合５００万円まで現物出資が可能になります。従って個人事業などをしている方は、実態をそのま会社組織に変更する、いわゆる法人成りがこの面で容易に出来るようになります。
出資払込保管証明書
旧法で会社を設立する場合、金融機関に資本金に相当するお金を一度払い込んで保管をしてもらい、金融機関から発行される出資払込金保管証明書という書類がないと登記できませんでした。この払込みという作業が、金融機関との取引がないと証明書を発行してもらえなかったりと、会社設立の一番の難関とも言われていました。新会社法では発起設立の場合については、いままで特例として確認会社にだけ認められていたこの証明書は不要になり、単に金融機関の残高証明があれば差し支えないということになります。
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