五十嵐行政書士事務所ここにh1を入れます。

各M&A用語の簡単な説明

このページでの言葉の使い方ですが、 買収する企業を「甲社」、買収される企業を「乙社」と呼ぶことにします。

【1】株式取得（資本参加）

株式会社はその名のとおり均等に細分化された証券たる株式を発行することで資本の出資者を募っています。一般的な出資者は企業業積に対応した配当を期待することを第一に考えますが、このM&Aでは株式への出資比率の多寡で多くの議決権の行使を通して株主総会で会社の方針に関与していくことが第一の眼目になります。

1.株式譲渡

　　　

株式をいくらにて算出しこれを取得できるかは、大変難しいのですが、時価および簿価を加味して、基本的には会社の純資産を基本に算定する。一定の株式を取得することで株主総会での発言権を行使して、会社の方針に関与する。議案により、特別決議、特殊決議で多数を取り、会社の舵取りを間接的に行っていく方法です。

2.株式交換

乙社の株主に同等価値の甲社の株式等を与え、乙社の株式は甲社がすべて買い取ることにより、乙社の株主は全て甲社自身がなることで、乙社を甲社の完全子会社化する手法。甲社は子会社の100％親会社になる。子会社にとっては親会社の傘下に入ることで効率化を図る。新会社法施行により、株式の代わりに現金を与えることも可能になったが、この場合債権者保護手続きを要するとされています。

3.株式移転

会社を新設し、乙社の株主にその新設会社甲社の株式等を与え、乙社の株式は新設会社がすべて買い取ることにより、乙社の株主は全て新設会社がなることで、乙社を新設会社の完全子会社化する手法。新設会社甲社が完全親会社になる。甲社という持ち株会社を作ることになります。子会社は事業そのものに専念し、親会社は経営の舵取りに専念する。

【２】事業の再編

〔1〕会社分割

会社分割とは、他企業の事業の一部を譲受け、譲渡するイメージです。 会社法制度上の位置づけとしては、合併と同様に包括承継ですので、分割される企業の個々の財産移転についての手続きを個別にすることなく一括して行うことが可能です。 事業譲渡が、事業を有機的一体の集合体として捉えることから、個々の財産の移転について売買契約を締結したり、第三債務者の承諾を取り付けたりすることが必要ですが、この 会社分割制度は、包括的に債権者保護手続きをすることで達成することが可能です。 甲社が既存会社の場合の「吸収分割」、甲社を新設会社にする「新設分割」に分類できます。

1.吸収分割

既存の会社甲社（承継会社）が他の会社乙社（分割会社）の事業の一部を吸収するも、乙社の他の事業は継続させる形で、これによって承継する甲社に、承継させた乙社のその事業資産が承継されます。両社とも継続して存続します。

2.新設分割

既存の数社乙社が、新規に会社甲社を新設することにより、各既存会社の事業の一部を新会社に承継させることにより、新設会社甲社に既存乙数社の資産が承継されます。既存の会社はそのまま存続します。

〔2〕事業譲渡（資産買収）

企業のもつさまざまな事業資産（株式を除く）を移転させることで、乙社譲渡側は効率的でない非コア事業をスリム化し、甲社譲受側はその事業資産を有効活用して収益に結びつけることが期待できます。旧商法では、「営業」が主に使用されていました。 事業（営業）とは、「専用店舗、賃借権、取引先顧客リスト、ノウハウ等個々の財産の有機的一体となった集合体（最判昭和40年9月22日）」としての位置づけなのでその移転のために個々の売買契約締結等の煩雑さはあります。 単なる一部譲渡であれば、日常一般的には取締役会の業務執行事項です。 定款に定めがない限り、株主総会に決議は不要でしょう。

1.全部譲渡

　

全ての事業資産を移転させることです。譲渡する乙社側のみならず譲受する甲社側でも株主総会の特別決議を要する。

2.重要な一部譲渡

一部の重要な資産を移転させることで、譲渡する乙社側で株主総会の特別決議を要する。

【3】合併

合併とは、他企業を丸ごと飲み込むイメージです。個人でいえば“相続発生”に相当し、 相続と同じく被相続人に当たる被合併企業の株式も事業資産そのものも全部そのまま承継する形態のM&Aです。先に述べた会社分割と同様に包括承継のひとつという位置づけですので、 合併される企業の個々の財産移転についての手続きは不要で、一括して行うことが可能です。一括して行う手続きとして、債権者保護手続き、合併公告等が必要です。

1.吸収合併とは、

　

既存の会社甲社（存続会社）が他の会社乙社（消滅会社）を吸収した結果消滅させる形で、存続する会社に、消滅した会社の事業資産の全てが承継されます。甲社が継続して存続します。

2.新設合併とは

既存の数社乙社が、新規に会社を新設することにより、各既存会社は消滅させる形で、新設会社甲社に既存数社の事業資産が承継されます。既存の会社は全て消滅します。

ミニM＆A事業再編