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はじめに
一般的にM&A（merger & acquisition）は、「企業間の“資本の移動”を伴う提携として 合併･買収をさす」ことが多いようです（広義）。 また広くは企業と企業の業務提携までを含めて（最広義）言われることもありますし、また吸収される企業の意に反した敵対的な買収そのもの（狭義）のようにも言われます。
企業活動をする中で他企業の会社資産のうち有効に活用されていない各種資産を買い受けることによって、新規に会社を設立してゼロから特定の業務をはじめるよりもスピーディーに利益の確保が見込める場合があります。 また逆に、自社にそのような遊休資産（非コア）がある場合には、その資産・事業を他社に売却することによって、身軽になって本来業務（コア）に集中させることも可能性としてあります。
このように、ある特定の事業資産の吸収・買収（譲受側）による事業の拡大または譲渡・売却（譲渡側）による業務の再編成をお考えの個人事業主も含めた法人様のため、冒頭にある広義の意味でのM&Aの法律上可能な手法をご紹介してその一助としていただくのがこのページの趣旨です。
当事務所は、他の経営コンサルタントと異なって、行政書士事務所ですので、通常は行政官庁の許認可申請を中心に業務を行なっています。したがって、「遊休資産としての許認可」を持っている企業を効率的に組織再編することにより、新たに厳格な行政官庁の許認可申請過程を経ずに許認可を取得する可能性も合わせて検討していきます。
このページでの言葉の使い方ですが、 買収する企業を「甲社」、買収される企業を「乙社」と呼ぶことにします。
M&Aの手法には大きく3つに分類します
- 株式の移転
- 甲社による乙社の株式の取得による甲社の資本参加によって乙社の経営に関与する株式譲渡、株式交換、株式移転。
- 事業の移転
- 事業の譲受によって資産買収の目的を達成させる全部事業譲渡、一部事業譲渡、さらにはこれの包括的なものとして、吸収、新設の会社分割。
- 株式・事業全ての移転
- これには上記の全てを一括して資本も事業も取り込む吸収合併、新設合併があります。
これらの再編方法は、ただひとつが選択されるだけではなく、事実関係のパターンによって、さまざまに組み合わせることも考慮すべきです。
実務上の関心は「買収価格」集中するものですが、その価格の形成過程は、 ここでは簡単に触れることにして、各種組み合わせも踏まえたその買収方法そのもの（組織再編の方法）に焦点を絞って検討していきます。
このうち、資本の移動を伴わない業務提携については、業務上の提携として、本サイトの、“契約書”のページを参照下さい。
どの方法によって、甲社が乙社をどの手法でM&A組織再編をするのかは、甲乙両者の規模、さまざまな状況によって一概には言えませんが、その手法を決める要因は、
- 1.買収資金の問題
- 甲社で乙社を買収できるだけの資金キャッシュを準備できるか
- 2.移転費用の問題
- 移転資産の中に不動産が存在し、その移転に登録免許税・不動産取得税が多額に生じる場合
- 3.行政上の許認可にかかる問題
- 建設業、宅建業、産廃業、旅行業にともなう移転事業に行政上の許認可の制限が厳しいか、また承継がスムーズにいけそうか。
- 4.租税負担の問題
- ・乙社の株主に株式譲渡損益が生ずる場合
・乙社の移転資産に移転損益が生じる場合 - 5.労働組合の問題
- 乙社側の従業員の解雇から生じる問題
- 6.債権者の問題
- 甲乙両社の債権者から異議が出される問題
- 7.取引先の問題
- 乙社の事実上の経営者の交代に伴う取引先との関係
